三五互联收购资产业绩未达标 补偿继续悬空

三五互联（300051，收盘价10.25元）去年砸下上亿元募集资金收购了中亚互联，当时中亚互联的两大股东承诺2011年的税后净利润不低于2300万元。但是2011年，中亚互联只实现净利润的57%。面对此利润差距，三五互联却并未在约定时间内执行协议，补偿承诺是否会成空？

净利润差距982万元

三五互联今天公布了《关于中亚互联未达成2011年承诺的后续进展公告》，公告称公司于2011年1月21日与中亚互联原股东北京鸿信讯盟科技发展有限公司 （以下简称鸿信讯盟）、北京盛世阳光投资顾问有限公司（以下简称盛世阳光）签署了《股权转让协议》，准备收购两者旗下的北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）60%股权，分五期付款，其中第四期和第五期与2011年和2012年的业绩挂钩，如果能顺利完成业绩，这60%的股权收购款将是1.247亿元。

协议中称，中亚互联2011年应实现税后净利润2300万元，但是中亚互联2011年度实现的税后净利润仅为1317.70万元，只是上述承诺净利润的57%，有982万元的净利润差距。

面对这一净利润差距，中亚互联解释称，“由于主要客户管理层在2011年出现了较大变动，影响了当年原有业务的增长；而且开拓创新型业务尚未达到收入确认标准。”

按照协议，如中亚互联未能完成上述净利润目标，第一，公司原股东鸿信讯盟和盛世阳光应各将12.81%的股权无偿赠予三五互联；第二，2011年度未完成2300万元净利润，三五互联有权优先分配1380万元，如实际利润不足1380万元，则由原股东现金补齐；第三，三五互联向原股东支付第四期收购价款1581.24万元 （若达到承诺业绩，收购款则为4140万元）。

然而，面对中亚互联的业绩不达标，三五互联并未在约定时间内执行股权无偿赠予，原因是完全按照协议要求执行将加大募资使用风险，也影响中亚互联管理层的稳定。目前，双方未就协议约定的利润补偿、股权赠送及后续收购价款的支付方式达成一致意见，公司力争在公告后两个月内提出处理方案。

补偿泡汤案例时有发生

上市公司收购方业绩承诺已成“口号”，补偿泡汤的案例时有发生。

6月12日，天业通联（002459，收盘价8.50元）当初收购银亿矿业股权时，银亿矿业三位原股东金献东、金晓泉以及管桂林曾承诺，银亿矿业2011年的税后利润金额不低于2000万元。但是后来只实现735.14万元，面对这1264.86万元的利润差距，原股东赔偿天业通联只赔了经济损失300万元。

而硅宝科技 （300019，收盘价11.89元）也有类似情况。2011年2月，硅宝科技使用超募资金2781万元增资取得安徽硅宝50.72%的股权，安徽硅宝及其原股东承诺2011年~2013年度净利润应分别不低于540万元、740万元、1200万元。未料，安徽硅宝2011年就亏损21.37万元，原股东最后祭出 “现金补偿确实存在困难”的理由，让出9.28%的股权，并终止了2012年、2013年的业绩承诺。